Dobrze sporządzona umowa w 6 krokach

Data aktualizacji: 2 maja 2025

Dobre przygotowanie i przeanalizowanie pod kątem aktualnie obowiązujących przepisów wszelkiego rodzaju umów to jedno z pierwszych wyzwań, na które napotykają przedsiębiorcy rozpoczynający własną działalność. Co ciekawe, okazuje się również, iż w wielu przypadkach problem poprawnie skonstruowanych umów dotyczy również firm z wieloletnim stażem. Zarówno tych małych, jak i znacznie większych. W niniejszym artykule postaramy się przybliżyć podstawowy proces tworzenia dobrej umowy, wskażemy kilka zasadniczych kroków oraz odpowiemy na najczęściej zadawane pytania. Podpowiemy również, czego warto unikać.

Zacznijmy zatem krok po kroku od stworzenia podstawowej umowy.

• Krok 1: określenie rodzaju umowy
• Krok 2: oznaczenie stron
• Krok 3: przedmiot umowy
• Krok 4: dokładne określenie warunków umowy
• Krok 5: skutki naruszania zapisów umowy
• Krok 6: postanowienia końcowe
• O czym warto pamiętać
• Czego powinniśmy unikać?
• Czy stworzenie dobrej umowy jest trudne?
• Czy stworzenie dobrej umowy jest czasochłonne?
• Czy można zlecić stworzenie umowy?
• Co zrobić w przypadku konieczność częstego tworzenia wielu umów?

Krok 1: określenie rodzaju umowy

Pierwszym i najważniejszym elementem jest dobre określenie rodzaju umowy. Znaczna część umów, w zależności od typu, posiada zestaw niezbędnych elementów i warunków. Często są one wskazane w przepisach stworzonych wyłącznie na potrzeby tego konkretnego rodzaju. Przykładowe typy umów:

• umowa sprzedaży,
• umowa dostawy,
• umowa o dzieło,
• umowa o roboty budowlane,
• umowa dzierżawy,
• umowa leasingu,
• umowa użyczenia,
• umowa pożyczki,
• umowa zlecenia,
• umowa agencyjna,
• umowa darowizny.

Rodzajów umów określonych w przepisach jest znacznie więcej. Warto dokładnie przeanalizować z jakim rodzajem umowy mamy do czynienia. Jest to bardzo istotna kwestia, ponieważ w zależności od rodzaju umowy mogą mieć zastosowanie różne przepisy prawa. Co istotne, nie chodzi jedynie o przepisy wynikające z polskiego ustawodawstwa, ale również przepisów europejskich. Istotne mogą okazać się również wytyczne oraz specyficzne interpretacje wskazywane przez instytucje odpowiedzialne za nadzór.
 

Krok 2: oznaczenie stron

Oznaczenie stron umowy to również bardzo ważny element. Istotną kwestią w tym przypadku jest nie tylko określenie samych stron, ale również reprezentantów upoważnionych do działania w imieniu stron oraz odpowiednie udokumentowanie możliwości tejże reprezentacji. W przypadku działalności gospodarczych najczęściej reprezentantem jest osoba prowadząca tę działalność (choć może być również pełnomocnik). W przypadku spółek prawa handlowego sytuacja może być bardziej skomplikowana. Często jest to Zarząd (lub Członek Zarządu, jeśli jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji) bądź Prokurent.

Niezwykle istotną kwestią jest również określenie, czy mówimy o umowie B2B, czy B2C. Pamiętajmy, iż w przypadku umów zawieranych z konsumentami (w świetle prawa), musimy spełnić szereg dodatkowych obowiązków wynikających zarówno z przepisów krajowych, jak i europejskich. Warto pamiętać również, iż w ostatnich latach weszło w życie szereg dyrektyw regulujących kwestie dotyczące np.:

• reklamacji,
• zwrotów,
• praw konsumentów,
• odpowiednich oznaczeń.

 

Krok 3: przedmiot umowy

Istota umowy – określenie czego tak naprawdę dotyczy umowa. Jest to również punkt wyjścia do określania:

• szczegółowych warunków realizacji umowy,
• praw i obowiązków stron
• warunków dotyczących naruszenia umowy,
• źródeł przepisów w przypadku sytuacji nie uwzględnionych w zapisach umowy.

W zasadzie każdy kolejny punkt w swej treści pośrednio lub bezpośrednio odnosi się do przedmiotu umowy. Istotne, aby punkt ten opisywał przedmiot umowy w sposób konkretny jednak krótki. Doprecyzowaniem szczegółowych warunku zajmiemy się w kolejnych punktach umowy.
 

Krok 4: dokładne określenie warunków umowy

Sedno każdej umowy. Im dokładnie określimy warunki umowy, im więcej szczegółów doprecyzujemy, tym umowa będzie lepsza. Sprecyzowane warunki umowy mają wiele zalet:

• każda ze stron ma pełną świadomość dotyczącą warunków realizacji umowy,
• w przypadku kwestii spornych, bezpośrednie zapisy w umowie znacznie upraszczają sprawę,
• unikamy nieporozumień i „nadinterpretacji” umowy,
• określając szczegółowo warunki, określamy również procedury na wypadek wystąpienia różnych sytuacji, które mogą pojawić się na etapie realizacji umowy.

Przykładowe warunki, które należy wziąć pod uwagę:

• terminy realizacji,
• terminy i warunki płatności,
• kryteria określające zgodność przedmiotu umowy,
• obowiązki stron umowy,
• warunki określające zakończenie realizacji umowy.

 

Krok 5: skutki naruszania zapisów umowy

Bardzo istotny element umowy, który nie powinien sprowadzać się do pojedynczego zapisu, ale dokładnie określać:

• sytuacje, w których dochodzi do naruszenia zapisu umowy,
• skutki tychże naruszeń dla każdej ze stron,
• zakres odpowiedzialności stron,
• warunki zakończenia umowy w takich przypadkach,
• odszkodowania i kary umowne (jeśli są wymagane).

 

Krok 6: postanowienia końcowe

Jest to ostatni element umowy, który jednak nie powinien być lekko traktowany. W tej części powinniśmy zawszeć szereg ważnych informacji:

• wybór prawa właściwego,
• wybór sądu właściwego,
• warunki zmiany umowy, etc.

 

O czym warto pamiętać

Powyższe kroki pozwolą oczywiście na stworzenie podstawowej wersji umowy. Warto jednak pamiętać również o kilku innych kwestiach związanych z umowami:

• stosowanie umów w formie papierowej (inny sposób – w zależności od rodzaju umowy – może być dozwolony, jednak rodzi za sobą wiele problemów),
• unikanie literówek i błędów językowych, które mogłyby wpłynąć na zmianę interpretacji poszczególnych zapisów,
• posiadanie kopii wszystkich podpisanych dokumentów,
• analiza zapisów umowy pod kątem konkretnego rodzaju umowy,
• analiza zapisów umowy pod kątem specyfiki branży,
• dbajmy o wizualną stronę dokumentu – jest to wizytówka naszej firmy.

 

Czego powinniśmy unikać?

Napisaliśmy wiele na temat tego, co warto zawrzeć w umowie. Zajmijmy się teraz kwestiami, których warto unikać. Poniżej kilka wskazówek:

• unikajmy długich, skomplikowanych zapisów, dających duże pole do interpretacji – unikniemy w ten sposób wielu nieporozumień,
• unikajmy jednostronnych zapisów chroniących jedynie jedną ze stron,
• unikajmy zapisów nieprecyzyjnych (np. „w miarę możliwości”, „podejmie próby”, etc. ), szczególnie jeśli prawidłowość wykonania takich zapisów może być dyskusyjna,
• odwołań i opisów dokumentów nie będących załącznikami do umowy,
• wszelkiego rodzaju elementów, których zaistnienie trudno jednoznacznie udowodnić.

 

Czy stworzenie dobrej umowy jest trudne?

Jest to pytanie, które często się pojawia. W dobie dziesiątek szablonów umów w Internecie, podstawowa umowa wydaje się sprawą dosyć prostą. Teoretycznie tak jest. W praktyce niestety bywa różnie. Co najmniej z kilku powodów:

• bezpłatne szablony umów najczęściej nie są pisane przez prawników i mogą zawierać znaczną ilość błędów, która w przyszłości może spowodować wiele problemów,
• często błędy w poszczególnych szablonach są powielane do kolejnych tego typu dokumentów (przez co porównując kilka wersji szablonów można dojść do wniosku, iż dany zapis jest prawidłowy, z powodu stosowania go w większości tego typu dokumentów),
• szablony umów nie biorą pod uwagę specyfiki branży,
• szablony umów nie biorą pod uwagę specyfiki indywidualnego przedsiębiorcy,
• są rzadko aktualizowane, co może powodować problem z ich aktualną zgodnością z obowiązującymi przepisami prawa (np. mogą zawierać tzw. Klauzule niedozwolone),
• są jedynie schematem, który i tak wymaga doprecyzowania wielu warunków.

 

Czy stworzenie dobrej umowy jest czasochłonne?

Najczęściej tak. Jeżeli bierzemy pod uwagę stworzenie szczegółowej umowy dostosowanej do konkretnego produktu lub usługi, wymaga to nie tylko wiedzy prawniczej, ale również:

• analizy prawa dotyczącego tego konkretnego rodzaju umowy,
• analizy prawnej przedsiębiorstwa i jego otoczenia,
• opracowania strategii ewentualnych zmian i możliwości negocjacji umowy,
• ustalenia procedury w przypadku nieprzestrzegania zapisów umowy.

 

Czy można zlecić stworzenie umowy?

Tak, oczywiście. Kancelarie prawne najczęściej mają taką usługę w swojej ofercie. Nie inaczej jest w naszym przypadku. Można tego dokonać zarówno jako pojedyncze zlecenie, jak i w ramach jednego z pakietów stałej obsługi prawnej. Szczegółowe informacje w tej kwestii można uzyskać:

• telefonicznie: (+48) 605 131 260
• mailowo: dariusz.staniszewski@adwokatura.pl
• poprzez formularz kontaktowy

 

Co zrobić w przypadku konieczność częstego tworzenia wielu umów?

W przypadku konieczności częstego tworzenia zróżnicowanych umów dla wielu kontrahentów, warto przede wszystkim rozważyć nawiązanie stałej współpracy z kancelarią prawną rozliczanej na podstawie stałej miesięcznej opłaty. Koszty takiej współpracy zależą od zakresu obowiązków oraz wielkości podmiotu:

• klienci indywidualni – od 750PLN + VAT – szczegóły
• mikroprzedsiebiorcy – od 1200PLN + VAT – szczegóły
• małe i średnie firmy – od 1500PLN + VAT – szczegóły
• duże firmy i instytucje – od 3000PLN + VAT – szczegóły