Prokurent w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Data aktualizacji: 11 października 2012

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu (art. 208 § 6 k.s.h.), zaś do odwołania wystarcza działanie każdego członka zarządu z osobna. Istotne jest, aby dokument stwierdzający powołanie prokurenta został podpisany przez wszystkich członków zarządu.

Prokurę ustanawia się w drodze pisemnego oświadczenia. W praktyce jest to uchwała lub decyzja zarządu spółki. Należy zaznaczyć, że forma pisemna dla udzielenia prokury jest bezwzględnie wymagana, gdyż brak tej formy czyni udzielenie prokury nieważnym. Zgodnie z treścią art. 109² § 1 k.c. „prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Przepisu art. 99 § 1 nie stosuje się”.

Jeżeli chodzi o osobę prokurenta, to zgodnie z art. 109² § 2 k.c. „prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych”. A zatem jest to jedyny warunek przewidziany w kodeksie cywilnym dla ustanowienia prokurenta.

Zgodnie z art. 109⁴ § 1 kodeksu cywilnego prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. Stąd też wyróżnia się prokurę oddzielną (zwaną również samoistną) i prokurę łączną. Prokura oddzielna polega na tym, że każdy z ustanowionych przez spółkę prokurentów może samodzielnie wykonywać swoje czynności. Natomiast w przypadku prokury łącznej konieczne jest współdziałanie co najmniej dwóch prokurentów. Jeśli przedsiębiorca chce udzielić prokury łącznej wówczas udziela jej kilku osobom (co najmniej dwóm) i zaznacza, że udzielona prokura jest łączna. Udzielenie prokury łącznej wiąże się z ograniczeniem swobody działania poszczególnych prokurentów, gdyż za każdym razem konieczne jest podejmowanie decyzji wspólnie. Zgłoszenie do rejestru przedsiębiorców KRS udzielenia prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej także sposób jej wykonywania.

Zgodnie z art. 109⁸ § 1 k.c. udzielenie prokury spółka powinna zgłosić do rejestru przedsiębiorców KRS. Konieczne jest więc wypełnienie odpowiedniego wniosku i złożenie go do Krajowego Rejestru Sądowego. Do wniosku należy dołączyć wzór podpisu prokurenta poświadczony przez notariusza. Opłaty za dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS wynoszą: 250 zł za dokonanie zmiany wpisu w rejestrze przedsiębiorców oraz 250 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.